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吸収分割

吸収分割とは、他の既存の会社に分割会社の事業の一部を切り出して承継会社に吸収させる方法です。
仮にA会社(分割会社)が建設事業と不動産販売事業を営んでいて建設事業を既存のX会社(承継会社)に分割する(切り出す)例をご紹介します。

承継会社に建設業の許可がない場合でも、吸収分割に先立って建設業の許可を取得することにより、分割会社の建設事業を切り出すことができる。

  1. 債権者保護手続きが必要なため、最低でも1か月以上の期間がかかる。
  2. 債権者保護公告や知れている債権者に催告するため、噂や風評が立ちやすい。

吸収分割が最適なケース

  1. 時間的な余裕があり、債権者の理解が得られ会社分割をしたい会社
  2. 株主を入れ替えて、例えば、役員や従業員が新株主(MBO)となり社員が一丸となって再生したい会社
  3. 建設業以外の事業を会社に残し、建設業を既存の建設会社に分割するこができる会社(債権者の協力を得て、負債の多くを既存の会社に残し、最小限の負債だけを、分割会社に移転することができる場合。既存会社は、破産または特別清算することが多い。いわゆる第二会社方式。)

吸収分割は、必ず、債権者保護手続きをする必要があるために、ある一定の期間(約3か月ぐらい)が必要です。また、債権者(主に金融機関)と話し合いをする必要があり、同業他社に会社分割のことを知られてしまうリスクがあります。
ただし、債権者と充分な話し合いをするので、債権者の協力を得られるため会社が再生できる確率は高くなると言えます。特に、第二会社方式を採用する場合には、承継会社の負債の負担は大幅に圧縮できます。吸収分割を選択する多くの場合には、建設業を承継会社に分割することになります。この場合には、建設業許可を承継会社に承継させることはできませんので、承継会社に建設業許可がない場合には、承継会社が予め建設業許可を取得しておかなければなりません。しかし、建設業以外の事業がたとえば不動産売買業のように不動産を多く所有している場合には、不動産の移転コスト(登録免許税、場合によっては取得税等)が、少なくて済むメリットがあります。

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