事例1

事例1 会社分割を同業他社に知られたくない場合の事例

新設分割を使った事例

地方のゼネコン
完工高は、最盛期で40億円以上
売上高の減少が続き会社分割を決断した時点では、完工高は20億円まで減少

バブル期に販売用不動産を大量に仕入れ、BS上の簿価と時価の差額が10億円以上ある負債も多く経営事項審査のY点が200点代と低迷
しかし、不良在庫の不動産を売却すると、含み損が現実化しY点をさらに引き下げることとなる債権者保護手続きによる噂や風評を恐れたため、債権者保護手続きの不要な新設分割により、建設事業と不動産販売事業を分けたケース

分割前に不良資産である不動産を売却すると、売却損が出るためA会社の経営事項審査に直ちに悪影響が出る。

会社分割後に完全子会社となった新設会社が、不良資産である不動産を売却し売却損が出ても、建設会社であるA会社の経営事項審査には何らの悪影響を及ぼさない。

ポイント!このスキームの特徴

分社型新設分割で、かつ分割会社が新設会社に移す負債について重畳的債務引き受けを行う旨が分割計画書に記載されている場合には、一切の債権者保護手続きは不要となる。このため会社分割は即日でも行うことができる。もちろん、債権者である金融機関には、事前に相談し最大限の協力を引き出しておく。また、このスキームでは、建設事業は分割会社(元の会社)に残るため建設業の許可を取り直す必要はない。新設会社で、自社不動産を販売する場合には、特に宅建業の許可は不要。

  1. 債権者保護手続き不要なためスピード感をもって会社分割が可能。
  2. 債権者保護手続きがなかったため、同業者からの噂や風評被害がなかった。
  3. 不良資産と負債を大幅に圧縮したため経営事項審査の評点大幅にアップ。
  4. 分割会社と新設会社が、100%の親子関係となったため、建設業で利益が出た場合に備え、連結納税を選択。建設業で出た利益と新設会社(完全子会社)で出た不動産売却損を、損益通算し法人税の納税額を圧縮。

  1. 売用不動産事業を会社分割したため不動産の移転コスト(主に登録免許税)が、400万円ほどかかった。
    ちなみに、不動産取得税は非課税。

このケースにおける星野リーガル・ファームの役割

  1. スキーム全体の構築
  2. 全金融機関への会社分割スキーム説明
  3. スキーム全体のスケジュール管理
  4. 会社分割の必要書類(事前備置書面、分割計画書、取締役会議事録、株主総会招集通知、株主総会議事録、事後備置書面)の作成
  5. 商業登記手続き(会社分割による変更及び新設分割による新会社設立登記)
  6. 不動産登記手続き(会社分割による所有権移転、会社分割による根抵当権の債務者、債権の範囲の変更登記)
プリンタ用画面
前
会社分割の流れ
カテゴリートップ
特集・会社分割
次
事例2

組織再編 企業再編 会社分割 吸収合併 会社合併 株式移転 株式交換 企業再編例 M&A 子会社同士の合併

会社再編登記、新株予約権の発行、 IPO(株式公開)コンサルティング、不動産信託コンサルティング、一般的商業登記及び不動産登記、運営:東京 都 中央区 銀座 司法書士 行政書士 星野リーガルファーム

Copyright © 2007-2010 中小企業の経営を蘇らせる企業再編サポート All Rights Reserved.