事例2

事例2 債務超過だが技術力に定評がある会社の事例

吸収分割を使った事例

地方のゼネコン。完工高は、最盛期で50億円以上あったが、売上高の減少が続き会社分割を決断した時点では、完工高は30億円まで減少。

土木道路工事の技術力あり。
前社長(現社長の父親)は県会議長であり、地元の金融機関もこの会社を潰せない。金融機関、オーナー、オーナー一族の資産保有会社からの借が多く債務超過状態。経営事項審査の評点も極端に低い。公共事業が多いため(道路工事)経営事項審査をアップさせる必要あり。

建設部門を会社から切り出し、受け皿会社に吸収合併させて資産と負債の残る部分は、オーナー一族の資産管理会社に吸収合併させて消滅させるスキーム。

このスキームのメリット

  1. 不良資産と負債を大幅に圧縮したため経営事項審査の評点大幅にアップ。
  2. 負債が大幅に減ったために、経営に余裕が生じた。

このスキームのデメリット

  1. 債権者保護手続をしたため、一部同業者から風評被害的な噂を流される。

このケースにおける星野リーガル・ファームの役割

  1. スキーム全体の構築
  2. 全金融機関への全体スキーム説明
  3. スキーム全体のスケジュール管理
  4. 受け皿会社の設立
  5. 受け皿会社の建設業、建築士事務所の許可取得
  6. 資産管理会社の合併の前準備としての商号変更(有限会社から株式会社への変更)
  7. 会社分割及び合併の必要書類(事前備置書面、分割計画書、取締役会議事録、株主総会招集通知、株主総会議事録、事後備置書面)の作成
  8. 商業登記手続き(会社分割による変更及び新設分割による新会社設立登記、合併による変更及び合併による解散登記)
  9. 不動産登記手続き(会社分割及び合併による所有権移転、会社分割及び合併による根抵当権の債務者、債権の範囲の変更登記)
  10. 経営事項審査の引き継ぎ
  11. 入札資格の引き継ぎ
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