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新会社法の施行

会社法の施行により、合併、会社分割、株式移転、株式交換など企業再編を後押しする環境が整備されました。会社法の施行後の企業再編の事例を随時取り上げていきます。

平成18年5月に施行された新会社法によって企業の組織再編においてもより一層の規制緩和と手続きの柔軟化が進みました。

主な改正点として、以下のとおりです。

  • 合併等における対価の柔軟化
  • 略式組織再編制度の新設
  • 簡易組織再編における要件の一層の緩和

こうした制度を活用すれば、より機動的に企業再編が進められることになります。

合併等における対価の柔軟化とは・・・

旧商法においては、合併の際に存続会社が、消滅会社の株主に交付できる合併の対価は存続会社の株式に限るものとされていました。

平成18年5月から施行になった新会社法ではこの合併の際の対価を柔軟に選択できるようになりました。

具体的には、存続会社の株式の他に、現金や親会社の株式等を対価として交付出来るようになりました。

ただし、この規制緩和の実施は会社法の施行時から1年間は保留されますが、それでも平成19年5月以降は、実際に活用する事が出来ます。

これによって、いわゆる三角合併が可能になり、存続会社が親会社株式を、合併対価として選択した場合、存続会社は財産を流出させることなく合併を行うことが出来ます。

略式組織再編制度とは・・・

存続会社が、消滅会社の特別支配会社である場合は、消滅会社は、吸収合併契約について、株主総会の承認を受ける必要がない。

特別支配会社とは、原則として、ある株式会社の総株主の議決権の90%以上を保有する株式会社のことである。1つの株式会社が単独で保有する場合だけでなく、その株式会社の完全子会社と併せて90%以上を保有する場合も含む。

つまり合併による存続会社が、消滅する会社の9割以上の株式を保有している場合は、消滅会社において合併契約の承認を株主総会で行う必要性が低いので、取締役会決議等で承認すればよいものとして手続きの柔軟性を図ったものである。

これは逆の場合にも当てはまる、つまり合併により消滅する会社が、存続会社の株式の90%以上を保有している場合も、存続会社においては株主総会における合併承認決議を省略する事が出来る。

ただしこの制度には一定の例外があり、この例外に該当する場合には株主総会決議を省略できないので注意が必要である。

例外に当たる場合としては、消滅会社が譲渡制限株式を発行していない会社であって、合併により取得する対価が存続会社の譲渡制限株式である場合などである。

簡易組織再編における要件の一層の緩和とは・・・

会社が合併等の組織再編を行う場合には、原則として双方の会社の株主総会決議が必要ですが、一定の要件を満たす場合には、存続会社等の株主総会を不要とし、取締役会決議で足りるとする簡易組織再編制度が設けられています。

これまで、簡易組織再編制度を行うためには、合併に際して交付する株式が存続会社等の発行済株式総数の5%以下であることが必要でした。

会社法では、この比率が20%まで拡大されるなど適用要件が緩和され、より機動的な簡易組織再編が可能となりました。

ただしこの制度にも一定の例外があり、債務超過の会社を承継する場合や、合併対価の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式である場合であって、存続会社が譲渡制限会社である場合などは、存続会社における株主総会決議を省略する事が出来ません。

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